Sales Contract·Purchase Order·Order Confirmation 차이

2026년 10월 12일 읽는 시간 약 12분

이 글은 실무 경험담이 아니라 국제물품매매계약에 관한 유엔협약(CISG) 등 공개된 자료와 일반적으로 통용되는 정의를 바탕으로 정리한 학습 노트입니다. 서류의 이름과 법적 효력은 거래 관행, 계약서 문구, 준거법에 따라 달라지니, 분쟁이 예상되는 거래에서는 전문가의 확인을 받으세요.

수출 거래에서 서류를 주고받다 보면 “계약서는 따로 쓰나요, P/O로 대신하나요?”, “Order Confirmation을 보내면 계약이 끝난 건가요?” 같은 질문이 자주 나옵니다. 매매계약서, 구매주문서, 주문승낙서는 모두 거래 조건을 담고 있어서 헷갈리기 쉬운데, 서류마다 누가 발행하고 거래의 어느 단계에서 쓰이는지가 다릅니다. 이 글은 계약서 주문서 차이를 중심으로 세 서류를 한 표로 비교하고, 거래 방식에 따라 어떤 서류가 오가는지 정리합니다.

1. 거래 속에서 서류가 놓이는 자리

단계	서류	발행자	하는 일
1	Inquiry (구매문의서)	수입자	물품과 조건을 문의
2	Quotation, Offer (견적서)	수출자	가격과 조건을 제시
3	Purchase Order, P/O (주문서)	수입자	구체적인 주문을 보냄
4	Order Confirmation, O/C (주문승낙서)	수출자	주문을 받아들인다고 확인
5	Sales Contract (매매계약서)	양쪽	합의한 조건을 정식 계약서로 정리
6	Proforma Invoice (견적송장)	수출자	결제와 서류 준비를 위한 예비 송장
7	Commercial Invoice (상업송장)	수출자	선적 후 대금 청구와 통관

이 순서를 모든 거래가 전부 거치는 것은 아닙니다. 5번의 정식 계약서를 쓰지 않고 3번과 4번만으로 진행하는 거래도 많고, 반대로 처음에 계약서를 맺고 그 안에서 개별 주문을 P/O로 주고받는 거래도 있어요. 1~2단계의 청약과 승낙의 구분은 [청약과 승낙 용어 글]에서, 문의서와 견적서의 구성은 [구매문의서 글]과 [견적서 글]에서 확인할 수 있습니다.

2. 한눈에 보는 계약서 주문서 차이

구분	Sales Contract (매매계약서)	Purchase Order (주문서, P/O)	Order Confirmation (주문승낙서, O/C)
일반적인 발행자	양쪽이 서명	수입자 (매수인)	수출자 (매도인)
한 줄 정의	합의한 조건을 정리한 정식 계약서	매수인이 보내는 구체적인 주문	매도인이 주문을 받아들였다는 확인
주된 목적	계약 전체 조건을 확정	구매 의사와 상세 주문 내용 전달	승낙과 조건 재확인
내용의 깊이	가장 상세 (일반 조항 포함)	핵심 거래 조건 중심	주문 내용과 조건 확인 중심
쓰이는 때	장기·고액 거래, 처음 거래	반복 거래, 개별 주문	P/O를 받은 직후
흔한 다른 이름	Contract, Agreement	Order Sheet, 구매확약서	Sales Confirmation, Order Acknowledgement

한 줄로 정리하면 P/O는 “이렇게 주문합니다”, O/C는 “그 주문 받았습니다”, 계약서는 “우리가 합의한 전체 조건은 이렇습니다” 입니다. 서류의 이름만으로 효력이 정해지지는 않고, 어떤 내용을 담았고 양쪽이 어떻게 동의했는지가 중요해요.

3. Sales Contract (매매계약서)

매매계약서는 당사자 사이에 합의한 조건을 한 곳에 정리한 문서입니다. 보통 아래 내용이 들어갑니다.

구분	주요 항목
기본 사항	당사자 정보, 물품의 품명과 규격, 수량, 단가와 총액, 통화
거래 조건	인도조건(Incoterms와 지명 장소), 결제 조건, 선적 시기와 방법
품질·검사	품질 기준, 검사 방법, 허용 오차
일반 조항	클레임 기한, 불가항력, 준거법, 분쟁 해결(중재·재판)
기타	계약서의 우선 효력, 계약 기간, 수정 방식

장기 거래에서는 기본 계약서(Master Agreement) 를 한 번 체결하고, 그 안에서 주문마다 P/O로 개별 계약을 맺는 구조가 흔히 쓰입니다. 이 경우 기본 계약서가 일반 조건을 정하고 P/O는 수량과 납기 같은 개별 조건만 담아서, 주문마다 계약서를 새로 쓸 필요가 없어요. 계약서의 구성은 [무역계약서 글]에서 더 자세히 다뤘습니다.

4. Purchase Order (주문서, P/O)

P/O는 수입자가 수출자에게 보내는 구체적인 주문 문서입니다. 구매확약서라고 부르기도 해요.

품목, 수량, 단가, 총액, 납기, 인도 장소, 결제 조건 같은 핵심 조건이 들어갑니다.
수입자 쪽의 주문 번호(P/O No.) 가 붙고, 이후 모든 서류(O/C, 송장, B/L)에서 이 번호를 참조하는 경우가 많습니다.
서류 뒷면이나 별첨에 구매자의 일반 거래 조건(General Terms and Conditions)이 인쇄되어 있는 경우가 있어서, 수출자는 앞면의 숫자만 보지 말고 약관도 읽어야 합니다.

P/O를 보냈다는 사실만으로 계약이 반드시 성립하는 것은 아닙니다. 수출자가 승낙해야 계약이 성립하는 구조가 일반적이고, 수출자가 조건을 바꿔서 답하면 그것은 새로운 청약(반대청약)이 될 수 있어요. 구성 항목과 작성 방법은 [구매확약서(P/O) 글]에서 확인할 수 있습니다.

5. Order Confirmation (주문승낙서, O/C)

O/C는 수출자가 P/O를 받고 “주문을 받아들이겠다”고 알리는 문서입니다. 문서의 이름은 회사마다 다르고, Sales Confirmation이나 Order Acknowledgement로 부르기도 해요.

P/O 번호를 인용하고, 주문 내용(품목, 수량, 단가, 납기, 결제 조건)을 다시 한 번 정리해서 양쪽의 이해가 같은지 확인하는 역할을 합니다.
수출자의 일반 판매 조건이 첨부되는 경우가 있습니다.
수입자가 O/C의 내용에 동의하는 회신을 하면 거래 조건이 확정된다고 보는 경우가 많습니다.

여기서 흔한 오해가 두 가지 있습니다. 첫째, O/C는 견적송장(Proforma Invoice)과 다릅니다. 견적송장은 결제나 수입 허가 준비를 위한 예비 송장이고, O/C는 주문의 승낙을 확인하는 문서예요. 둘째, O/C에서 조건을 바꾸면 승낙이 아니라 반대청약일 수 있습니다. 두 서류의 비교와 구성은 [주문승낙서 글]과 [영문인보이스 견적송장 글]에서 정리했습니다.

6. 거래 방식별로 오가는 서류

방식	오가는 서류	특징
계약서 중심	견적서 → 매매계약서 → (선적) → 상업송장	고액·처음 거래에 적합, 조건이 한 문서에 정리됨
P/O와 O/C 중심	견적서 → P/O → O/C → (선적) → 상업송장	반복 거래에 효율적, 일반 조건은 양쪽 약관에 분산됨
기본계약 + 개별 P/O	기본 계약서 → P/O → O/C → 상업송장	장기 거래, 일반 조항과 개별 주문을 분리
Sales Confirmation 한 장	견적서 → 수출자가 발행한 Sales Confirmation에 수입자가 서명	단순한 거래, 문서 수를 줄임

어떤 방식이든 중요한 것은 누가 어떤 조건에 동의했는지가 서면으로 남는 것입니다. 서면이나 서명이 법적으로 반드시 필요한지는 준거법에 따라 다르므로, 거래 상대국과 계약서에서 정한 준거법을 확인해야 해요. 이메일로 주고받은 내용도 합의의 증거가 될 수 있지만, 해석은 사실관계와 준거법에 따라 달라집니다.

7. 서류 사이에 조건이 다르면

서류가 여러 장 오가는 동안 조건이 서로 어긋나는 일이 생깁니다. 아래는 이해를 돕기 위해 만든 가상의 예시입니다.

항목	P/O (수입자)	O/C (수출자)	문제
단가	USD 10.00	USD 10.50	가격이 다름, 반대청약일 수 있음
인도조건	CIF Busan	FOB Shanghai	운임·보험 부담이 달라짐
납기	4월 15일	4월 30일	선적 시기가 다름
결제조건	T/T 30일 후	T/T 선지급 50%	대금 지급 방식이 다름
수량 허용오차	정확히 1,000개	±5%	수량이 달라질 수 있음

이런 불일치를 대충 넘기면 선적 후 대금 정산이나 클레임에서 분쟁이 생기기 쉽습니다. 해결 방법으로 일반적으로 쓰이는 것은 다음과 같아요.

서면으로 수정 합의: 바뀐 조건을 양쪽이 서면으로 확인하고, 수정된 서류를 다시 발행합니다.
우선순위 조항: 계약서에 서류가 충돌할 때 어느 것이 우선하는지(Order of Precedence)를 정해 둡니다.
완전합의 조항: “본 계약이 이전의 모든 합의에 우선한다(Entire Agreement)”는 문구로 이전 서류와의 충돌을 정리합니다.

P/O 뒷면의 구매자 약관과 O/C에 첨부된 판매자 약관이 서로 충돌할 때(흔히 서식 전쟁, Battle of the Forms이라고 부릅니다), 어느 약관이 적용되는지는 준거법에 따라 판단이 달라질 수 있어요. 그래서 중요한 조건은 약관에 맡기지 말고 앞면이나 본문에 명시적으로 적는 것이 안전합니다.

8. 서류 번호를 이어서 확인하기 (가상의 예시)

아래는 이해를 돕기 위해 만든 가상의 서류 번호 연결표입니다. 번호는 모두 임의로 정한 값이에요.

서류	번호	참조하는 번호
견적서	QT-2601
주문서 (P/O)	PO-2610	QT-2601
주문승낙서 (O/C)	OC-0077	PO-2610
견적송장 (P/I)	PI-0150	PO-2610
상업송장 (C/I)	CI-0310	PO-2610, OC-0077
선하증권 (B/L)	B/L No.	Booking No., PO-2610

서류마다 앞 서류의 번호를 인용해 두면 나중에 어떤 합의에서 시작된 거래인지 추적하기 쉽고, 상업송장과 대조할 때도 [상업송장 글]에서 본 항목을 확인하기 편해요. 이런 연결이 서류마다 끊기지 않았는지 확인하는 것이 서류 대조의 첫 단계입니다.

9. 자주 헷갈리는 6가지

P/O를 보냈으니 계약이 성립했다고 생각하기: 수출자의 승낙이 있어야 하고, 승낙 시점의 조건이 서로 같아야 합니다.
O/C와 Proforma Invoice를 같은 서류로 보기: O/C는 주문 승낙의 확인, 견적송장은 결제와 서류 준비를 위한 예비 송장입니다.
계약서를 썼으니 P/O가 필요 없다고 생각하기: 기본 계약서 아래에서 개별 주문을 P/O로 주고받는 구조도 흔합니다.
O/C에서 조건을 조금 바꿔도 승낙이라고 생각하기: 가격, 결제, 납기를 바꾸면 반대청약일 수 있습니다.
서류 뒷면의 약관을 읽지 않기: 인쇄된 일반 조건이 거래 조건을 바꾸는 경우가 있습니다.
서명이 없으면 효력이 없다고 단정하기: 서면 요건과 증거의 해석은 준거법과 사실관계에 달려 있습니다.

10. 계약 서류 확인 체크리스트

어떤 방식(계약서 중심, P/O와 O/C 중심, 기본계약과 개별 P/O)으로 거래하는지 정했는가
P/O와 O/C의 품목, 수량, 단가, 총액, 통화가 서로 일치하는가
인도조건과 지명 장소, 결제 조건, 납기가 서류마다 같은가
서류 뒷면이나 별첨의 일반 거래 조건을 읽고 충돌 여부를 확인했는가
서류가 충돌할 때의 우선순위나 완전합의 조항이 계약에 있는가
수정이 필요할 때 양쪽이 서면으로 확인하고 수정된 서류를 다시 받았는가
서류마다 앞 서류의 번호를 인용했는가
준거법과 분쟁 해결 방식이 계약서나 약관에 명시되어 있는가

마무리

매매계약서는 합의한 전체 조건, 주문서(P/O)는 수입자의 구체적인 주문, 주문승낙서(O/C)는 수출자의 승낙과 조건 재확인입니다. 세 서류의 이름보다 중요한 것은 서류 사이에 조건이 일치하는지, 충돌할 때 무엇이 우선하는지, 누가 동의했다는 기록이 남는지예요. 거래를 시작할 때 서류 방식을 먼저 정하고, 발행한 서류마다 번호로 연결해 두세요.

참고한 공식 자료