청약과 승낙 용어: Offer·Firm Offer·Counter Offer 비교

2026년 10월 10일 읽는 시간 약 12분

이 글은 실무 경험담이 아니라 국제물품매매계약에 관한 유엔협약(CISG) 등 공개된 자료와 일반적으로 통용되는 정의를 바탕으로 정리한 학습 노트입니다. 계약의 성립 여부와 효력은 준거법, 계약서 문구, 거래 당사자의 국가에 따라 달라지니, 분쟁이 예상되는 거래에서는 전문가의 확인을 받으세요.

무역 거래는 견적서 한 장으로 갑자기 시작되는 것처럼 보이지만, 계약이 성립하는 순간은 보통 한쪽이 제안하고 다른 쪽이 동의하는 때입니다. 이 제안이 청약(Offer), 동의가 승낙(Acceptance)이에요. 여기에 “확정청약”, “반대청약” 같은 이름이 붙으면서 청약 승낙 용어가 헷갈리기 시작합니다. 이 글은 청약과 승낙에 쓰이는 용어를 한 표로 비교하고, 어느 시점에 계약이 성립하는지, 조건을 바꿔 답하면 어떻게 되는지 정리합니다.

1. 계약이 성립하기까지의 흐름

단계	용어	누가	하는 일
1	Inquiry (구매문의)	수입자	물품과 거래 조건에 대해 문의
2	Offer (청약)	수출자 (반대로 수입자도 가능)	구체적인 조건을 제시
3	Counter Offer (반대청약)	청약을 받은 쪽	조건을 바꿔서 새로 제안 (없을 수도 있음)
4	Acceptance (승낙)	청약을 받은 쪽	제시된 조건에 동의
5	Contract (계약 성립)	양쪽	합의된 조건으로 계약이 성립

모든 거래가 이 순서를 모두 거치지는 않습니다. 문의 없이 곧바로 청약이 오기도 하고, 반대청약이 오가며 여러 번 협상하기도 해요. 문의서는 [구매문의서 글]에서, 청약에 해당하는 서류는 [견적서 글]에서 확인할 수 있습니다.

2. 한눈에 보는 청약 승낙 용어 비교

용어	뜻	핵심 포인트
Offer (청약)	계약을 맺겠다는 구체적인 제안	상대가 동의하면 계약이 성립할 수 있는 수준이어야 함
Firm Offer (확정청약)	정해진 기간 동안 철회하지 않겠다고 밝힌 청약	유효기간이 명시되는 경우가 많음
Free Offer (불확정청약)	조건을 바꾸거나 철회할 여지를 남긴 제안	상대가 동의해도 최종 확인이 필요할 수 있음
Counter Offer (반대청약)	조건을 바꿔서 되돌려 보내는 제안	원래 청약을 거절하고 새 청약을 한 것으로 봄
Acceptance (승낙)	청약의 조건에 동의한다는 의사표시	청약과 조건이 같아야 하고, 유효기간 안에 도달해야 함
Rejection (거절)	청약을 받아들이지 않겠다는 의사표시	거절하면 원래 청약은 효력을 잃음
Revocation (철회)	청약한 쪽이 청약을 거두어들임	확정청약은 철회할 수 없는 것으로 설명됨

한 줄로 정리하면 청약은 “이 조건이면 하겠다”는 제안이고, 승낙은 “그 조건 그대로 하겠다”는 동의입니다. 조건이 조금이라도 달라지면 승낙이 아니라 반대청약이 되는 것이 기본 원리예요.

3. 청약의 종류

청약은 구속력과 조건에 따라 나뉩니다. 이름은 거래 관행에서 통용되는 것이라 같은 이름이라도 효력은 실제 문구와 준거법으로 판단한다는 점을 기억하세요.

종류	설명	문구 예시
Firm Offer	정해진 기간 동안 유효하고 철회하지 않겠다는 청약	“This offer is firm until October 20, 5 p.m. Korea time.”
Free Offer	상대의 승낙만으로 계약이 확정되지 않는다는 취지의 청약	“This offer is without engagement.”
Offer subject to prior sale	승낙 전에 다른 곳에 팔리면 청약이 소멸한다는 조건 (선착순 매매 조건부)	“Subject to prior sale.”
Offer subject to final confirmation	승낙 후 청약자의 최종 확인이 있어야 계약이 확정된다는 조건	“Subject to our final confirmation.”
Offer on approval	상대가 물품을 확인한 뒤 구매 여부를 결정하는 조건 (시용매매)	“On approval.”

Firm Offer와 Free Offer를 구분하는 기준은 철회 가능 여부입니다. Firm Offer는 유효기간 안에는 청약자가 마음대로 거두지 못하지만, Free Offer는 상대가 승낙해도 청약자가 최종 확인을 해야 계약이 되는 구조라서 수입자 입장에서는 조건을 확정하기 어려워요. 견적서에 “subject to”, “without engagement” 같은 문구가 있는지 꼭 확인해야 합니다.

4. 견적서는 모두 청약일까

견적서(Quotation, Offer Sheet)라는 이름이 붙었다고 모두 청약인 것은 아닙니다. 일반적으로 청약이 되려면 두 가지가 필요하다고 설명돼요.

구속되겠다는 의사가 드러나야 합니다.
상대가 동의하면 계약이 될 수 있을 만큼 조건이 구체적이어야 합니다. 물품, 수량, 가격, 결제 조건, 인도 조건 같은 핵심이 있어야 해요.

예를 들어 “가격은 협의 가능합니다”, “대략 1,000개 정도 가능합니다”처럼 핵심 조건이 비어 있거나 모호하면, 청약이라기보다 청약의 유인(상대의 청약을 이끌어내는 단계)으로 볼 여지가 있습니다. 반대로 수량, 단가, 인도 조건, 유효기간까지 분명한 견적서는 청약으로 해석될 가능성이 높아요. 이 판단은 문구와 준거법에 따라 달라지므로, 수출자라면 견적서에 구속 여부와 유효기간을 분명히 적고, 수입자라면 그 문구를 확인해야 합니다.

5. 반대청약: “조건을 바꿔 답하면” 승낙이 아니다

수입자가 “단가를 5% 낮춰 주면 하겠습니다”라고 답했다면 이것은 승낙이 아닙니다. 원래 청약을 거절하고 새 청약(반대청약)을 한 것이 돼요. 이제 공은 수출자에게 넘어가고, 수출자가 그 조건에 동의하면 그때 계약이 성립합니다.

조건을 바꾼 답이 승낙으로 인정되는지는 법체계마다 다르게 봅니다. CISG는 청약에 추가하거나 변경을 가한 응답은 원칙적으로 거절이자 반대청약이라고 하면서, 내용에 실질적 영향을 주지 않는 사소한 변경은 청약자가 지체 없이 이의를 제기하지 않는 한 승낙으로 볼 수 있다는 취지로 설명됩니다. 그리고 아래 항목을 바꾸는 것은 실질적인 변경으로 본다고 정리돼 있어요.

실질적 변경으로 보는 항목 (CISG 설명 기준)
대금(가격), 대금 지급 조건
물품의 품질과 수량
인도 장소와 시기
당사자의 책임 범위
분쟁 해결

그래서 가격, 결제 방식, 납기, 수량을 바꾸는 회신은 대부분 반대청약이고, 계약 성립을 위해서는 다시 승낙이 필요해요. 반대로 인사말이나 사소한 표현 차이는 대체로 문제가 되지 않지만, 의심스러우면 상대에게 확인하는 것이 안전합니다.

6. 승낙의 조건과 효력 발생 시점

승낙이 유효하려면 일반적으로 아래 조건을 갖춰야 합니다.

조건	설명
동의의 표시가 있을 것	말이나 서면, 행동으로 동의를 분명히 나타냄
청약의 조건과 일치할 것	조건을 바꾸면 반대청약이 됨
유효기간 안에 도달할 것	기간을 정한 청약은 그 안에, 정하지 않았다면 합리적인 기간 안에
청약을 받은 사람이 할 것	제3자의 동의로는 성립하지 않음

침묵이나 무응답은 승낙이 아닙니다. 상대가 답하지 않았다는 이유로 “동의한 것으로 본다”고 정해 둘 수는 없다는 것이 일반적인 원칙이에요. 청약과 승낙은 보통 상대에게 도달한 때 효력이 생기는 것으로 설명되므로, 이메일이나 팩스를 보냈다는 사실만으로는 부족하고 상대에게 닿았는지가 중요합니다. 국가와 법체계에 따라 발송 시점을 기준으로 보는 경우도 있어서, 해외 거래에서는 준거법을 확인해야 해요.

시간대와 기한 계산 (가상의 예시)

아래는 이해를 돕기 위해 만든 가상의 예시입니다.

일시	사건
10월 10일	수출자가 “This offer is firm until October 20, 5 p.m. Korea time”으로 청약
10월 20일 오후 6시(한국 시각)	수입자의 승낙 이메일이 수출자에게 도달
결과	유효기간(오후 5시) 이후에 도달했으므로 기간 내 승낙으로 인정되지 않을 수 있음

늦게 도착한 승낙을 청약자가 받아들이겠다고 알리면 계약이 성립하기도 하지만, 그것은 청약자의 선택이에요. 기한에는 반드시 시간대를 적어 두는 것이 분쟁을 줄입니다.

7. 계약이 성립한 뒤 오가는 서류

청약과 승낙이 끝나면 합의 내용을 서류로 남깁니다. 서류 이름은 거래마다 다르고, 어느 서류가 계약의 본체인지도 달라질 수 있어요.

서류	역할
Sales Contract (매매계약서)	합의한 조건을 정리한 정식 계약서 → [무역계약서 글]
Order Confirmation (주문승낙서)	수출자가 주문을 확인하고 받아들였다는 서류 → [주문승낙서 글]
Purchase Order (구매확약서, 주문서)	수입자가 주문 내용을 정식으로 확정해 보내는 서류 → [구매확약서 글]
Proforma Invoice (견적송장)	결제나 서류 준비를 위해 발행하는 예비 송장

이 서류들 사이에 조건이 서로 다르면 어느 서류가 우선하는지가 문제가 됩니다. 그래서 계약서에 “본 계약이 이전의 모든 합의에 우선한다(Entire Agreement)” 같은 조항을 넣거나, 주문서의 인쇄된 일반 조건과 계약서가 충돌할 때 어느 쪽을 따를지 정해 두는 경우가 많습니다.

8. 자주 헷갈리는 6가지

견적서를 보냈다고 반드시 계약이 성립하는 것은 아닙니다. 청약의 요건을 갖췄는지, 최종 확인 조건이 붙어 있는지를 봐야 해요.
조건을 바꿔 답했다면 승낙이 아닙니다. 반대청약이고, 수출자의 새로운 승낙이 있어야 계약이 됩니다.
Firm Offer라도 유효기간이 지나면 효력이 사라집니다. 기간을 넘긴 승낙은 승낙으로 인정되지 않을 수 있어요.
침묵은 승낙이 아닙니다. 답이 없다고 동의한 것으로 보지 않습니다.
“Subject to final confirmation”이 있으면 승낙해도 확정되지 않을 수 있습니다. 최종 확인이 필요한 구조인지 문구를 확인하세요.
이름보다 문구가 중요합니다. Firm Offer라는 제목이 붙어 있어도 본문에 철회 가능한 조건이 있으면 효력이 달라집니다.

9. 청약·승낙 단계 체크리스트

받은 견적서가 구속력이 있는지, “subject to”나 “without engagement” 같은 문구가 없는지 확인했는가
유효기간이 적혀 있고, 시간대까지 명확한가
물품, 수량, 단가, 결제 조건, 인도 조건 등 핵심 조건이 모두 들어 있는가
조건을 바꾸어 답한다면 그것이 반대청약임을 이해하고 있는가
승낙은 서면이나 이메일처럼 기록으로 남는 방식으로 했는가
승낙이 유효기간 안에 상대에게 도달했는지 확인했는가
계약서, 주문서, 주문승낙서의 조건이 서로 일치하는가
준거법과 분쟁 해결 방식을 계약서에 정했는가

마무리

청약 승낙 용어는 제안(청약)과 동의(승낙), 그리고 그 사이에서 조건을 바꾸는 반대청약이라는 세 가지 축으로 정리됩니다. 철회 여부로 Firm Offer와 Free Offer를 구분하고, 조건이 달라지면 승낙이 아니라 새 청약이라는 점을 기억하면 서류가 오가는 순서가 읽힙니다. 견적서를 보낼 때는 유효기간과 구속 여부를, 받을 때는 “subject to” 문구와 도달 기한을 확인하세요.

참고한 공식 자료