의향서(LOI)란? 해외 거래에서 Letter of Intent 작성 전 확인할 핵심사항

해외 바이어와 몇 차례 미팅을 진행한 뒤 다음과 같은 연락을 받았다고 가정해 보겠습니다.

“Please send us an LOI.”

또는 해외 업체에서 먼저 Letter of Intent라는 제목의 문서를 보내면서 서명을 요청할 수도 있습니다.

처음 LOI를 접하면 가장 먼저 궁금한 것이 있습니다.

“LOI에 서명하면 계약이 체결되는 것일까?”

“구매하겠다는 LOI를 받으면 주문이 확정됐다고 봐도 될까?”

“LOI와 MOU는 무엇이 다른가?”

“LOI에 가격과 수량을 적어도 괜찮을까?”

LOI는 국제무역뿐 아니라 투자, 인수합병, 부동산, 합작사업 등 다양한 거래에서 사용됩니다.

하지만 모든 LOI가 같은 형식과 법적 효과를 갖는 것은 아닙니다.

따라서 LOI를 단순히 ‘거래하고 싶다는 편지’ 정도로 생각하기보다는 본격적인 계약을 체결하기 전에 현재까지 협의된 내용과 앞으로의 협상방향을 정리하는 문서라는 관점에서 이해하는 것이 좋습니다.

LOI란 무엇일까?

LOI는 Letter of Intent의 약자로 우리말로는 일반적으로 의향서라고 합니다.

특정 거래나 사업을 추진하려는 의사를 표현하고 현재까지 논의된 주요 조건이나 앞으로 협의할 내용을 정리하기 위해 사용될 수 있습니다.

예를 들어 한국의 A제조업체와 미국의 B유통업체가 제품 공급을 협상하고 있다고 가정해 보겠습니다.

양측은 몇 차례 미팅을 통해 다음 사항을 논의했습니다.

• 미국 시장에 제품을 공급한다.
• 예상 연간 구매량은 약 10만 개다.
• 목표 공급가격은 개당 일정 수준이다.
• 미국 내 독점판매 가능성을 검토한다.
• 첫 공급은 내년 상반기를 목표로 한다.
• 세부조건은 추후 계약에서 확정한다.

아직 정식 공급계약을 체결할 단계는 아니지만 협상이 상당히 진행된 상태입니다.

이때 지금까지 논의된 기본조건과 거래 추진 의사를 문서로 정리하기 위해 LOI를 활용할 수 있습니다.

LOI는 주문서가 아니다

무역 실무에서 특히 주의해야 할 부분입니다.

해외 바이어로부터 LOI를 받으면 큰 주문이 확정된 것처럼 생각할 수 있습니다.

예를 들어 바이어의 LOI에 다음과 같이 적혀 있다고 가정해 보겠습니다.

“We intend to purchase approximately 100,000 units per year.”

이를 보고 제조업체가 바로 10만 개 생산을 시작하면 위험할 수 있습니다.

intend to purchase는 거래 의향을 나타내는 표현으로 사용될 수 있으며, 실제 확정된 Purchase Order와 같은 의미라고 단정할 수 없습니다.

따라서 LOI를 받았다면 다음 단계가 무엇인지 확인해야 합니다.

• 정식 Purchase Order가 별도로 발행되는가?
• Sales Contract를 체결해야 하는가?
• 가격이 확정됐는가?
• 수량이 확정됐는가?
• 결제조건이 결정됐는가?
• 납기일이 확정됐는가?

LOI에 큰 수량이 적혀 있다는 이유만으로 원재료 구매나 대량생산을 시작하는 것은 신중해야 합니다.

LOI와 Purchase Order는 무엇이 다를까?

둘은 성격이 상당히 다릅니다.

LOI

거래를 추진하려는 의향과 주요 협상조건을 정리하는 데 사용될 수 있습니다.

Purchase Order

구매자가 제품, 수량, 가격, 납기 등 구체적인 조건에 따라 상품을 주문하는 문서입니다.

쉽게 표현하면,

LOI → “이런 조건으로 거래를 추진하고 싶습니다.”

PO → “이 조건으로 주문합니다.”

정도로 개념을 구분해 볼 수 있습니다.

다만 실제 법적 효과는 문서의 명칭 하나만으로 결정되는 것이 아니라 구체적인 내용과 거래관계, 적용 법률 등에 따라 달라질 수 있습니다.

LOI와 MOU의 차이는 무엇일까?

LOI와 MOU는 매우 자주 혼동됩니다.

두 문서 모두 최종 계약을 체결하기 전 단계에서 사용될 수 있기 때문입니다.

일반적인 거래 관행에서 개념적으로 구분하면 LOI는 특정 거래를 추진하려는 의향과 주요 거래조건을 표현하는 문서로 활용되는 경우가 많습니다.

MOU는 둘 이상의 당사자가 협력관계에 대해 이해하고 합의한 기본사항을 정리하는 문서로 사용되는 경우가 많습니다.

예를 들어,

“한국 A사가 태국 B사에 제품을 공급하는 거래를 추진한다.”

라는 특정 거래의 주요 조건을 정리한다면 LOI 형태를 고려할 수 있습니다.

반면,

“한국 A사와 태국 B사가 향후 동남아시아 시장 진출을 위해 공동으로 협력한다.”

와 같이 보다 포괄적인 협력관계를 정리한다면 MOU 형태가 사용될 수 있습니다.

하지만 현실에서는 두 용어가 명확하게 구분되지 않는 경우도 많습니다.

따라서 문서 제목이 LOI인지 MOU인지보다 실제 내용이 무엇인지 확인하는 것이 훨씬 중요합니다.

LOI에는 법적 구속력이 있을까?

LOI와 관련하여 가장 중요한 질문입니다.

“Letter of Intent니까 단순한 의향서이고 법적 효력은 없는 것 아닌가?”

이렇게 단정해서는 안 됩니다.

LOI 전체를 Non-Binding으로 작성할 수도 있지만 특정 조항에는 별도로 구속력을 갖도록 구성할 수 있습니다.

또한 법적 효과는 문서의 표현, 합의의 구체성, 당사자의 의사, 실제 행동 및 적용 법률 등에 따라 달라질 수 있습니다.

따라서 LOI를 받았다면 반드시 Binding Effect 관련 문구를 확인해야 합니다.

Binding LOI와 Non-Binding LOI

Binding은 일반적으로 당사자가 해당 내용을 법적으로 지킬 의무가 있다는 의미로 사용됩니다.

Non-Binding은 최종 계약에 해당하는 법적 의무를 아직 발생시키지 않겠다는 취지로 사용될 수 있습니다.

국제거래에서는 LOI의 주요 거래조건을 Non-Binding으로 두면서 특정 조항만 Binding으로 작성하는 구조도 생각할 수 있습니다.

대표적으로 다음과 같은 조항입니다.

• Confidentiality
• Exclusivity
• No-Shop
• Costs
• Governing Law
• Dispute Resolution

따라서 LOI 첫 페이지에 “NON-BINDING”이라고 크게 적혀 있다고 해서 나머지 내용을 읽지 않아도 되는 것은 아닙니다.

어떤 조항까지 Non-Binding인지 확인하는 것이 중요합니다.

LOI에는 어떤 내용이 들어갈까?

거래에 따라 달라지지만 국제무역에서 제품공급을 위한 LOI라면 다음과 같은 내용을 검토할 수 있습니다.

Parties

거래를 추진하는 당사자의 정확한 법인명을 기재합니다.

Transaction

어떤 거래를 추진하는지 설명합니다.

Products

거래 대상 제품을 정합니다.

Estimated Quantity

예상 구매수량이나 거래규모를 표시할 수 있습니다.

Indicative Price

협상 중인 가격 또는 목표가격을 기재할 수 있습니다.

Territory

특정 국가나 지역의 판매권과 관련된 거래라면 대상지역을 정할 수 있습니다.

Exclusivity

협상기간 동안 다른 업체와 동일한 거래를 진행할 수 있는지 정할 수 있습니다.

Due Diligence

본계약 전에 상대방의 자료나 사업내용 등을 검토할 기간을 둘 수 있습니다.

Confidentiality

협상과정에서 제공된 정보를 보호하는 내용을 포함할 수 있습니다.

Timeline

본계약 체결 목표일이나 협상일정을 정할 수 있습니다.

Expiration

LOI가 언제까지 유효한지 정합니다.

Binding Effect

어떤 조항이 법적 구속력을 갖는지 확인합니다.

LOI에 가격을 적으면 그 가격으로 반드시 판매해야 할까?

LOI에 가격을 기재하는 경우가 있습니다.

예를 들어,

“Indicative Price: USD 15 per unit”

이라고 적을 수 있습니다.

여기서 Indicative라는 표현은 협상을 위한 참고가격이나 제안가격이라는 의미로 사용될 수 있습니다.

하지만 단순히 단어 하나만 보고 법적 효과를 판단해서는 안 됩니다.

가격이 확정가격인지, 예상가격인지, 추후 협상 가능한 가격인지 문서 전체에서 명확하게 표현하는 것이 중요합니다.

특히 원자재 가격과 환율, 운임 등이 크게 변하는 제품이라면 장기간 유효한 LOI에 고정가격을 적는 것을 신중하게 검토해야 합니다.

예상수량과 확정수량을 구분해야 한다

수출업체 입장에서는 LOI에 적힌 수량이 매우 중요합니다.

예를 들어 다음 두 표현은 비슷해 보이지만 의미를 검토할 필요가 있습니다.

Estimated annual volume: 100,000 units

Firm purchase quantity: 100,000 units

첫 번째는 예상 거래규모라는 의미로 사용될 수 있고 두 번째는 훨씬 강한 확정적인 표현으로 읽힐 가능성이 있습니다.

LOI 단계에서 아직 수량을 확정하지 않았다면 Estimated, Approximate, Target 등의 표현을 통해 거래 단계에 맞게 작성하는 방법을 검토할 수 있습니다.

반대로 실제 구매의무를 만들려는 목적이라면 별도의 계약이나 Purchase Order가 더 적절한지 확인할 필요가 있습니다.

해외 바이어의 LOI만 믿고 생산하면 위험한 이유

한국 제조업체 A가 해외 바이어로부터 다음과 같은 LOI를 받았다고 가정해 보겠습니다.

“Annual purchase intention: USD 2,000,000.”

A사는 연간 200만 달러 주문이 확정됐다고 생각하고 원재료를 대량으로 구매했습니다.

하지만 한 달 뒤 바이어가 시장상황이 바뀌었다며 본계약 협상을 중단했습니다.

A사는 이미 상당한 재고를 보유하게 됐습니다.

이런 상황을 줄이려면 대규모 생산에 들어가기 전에 최소한 다음을 확인해야 합니다.

LOI인가, 확정 주문인가?

구매의무가 명시되어 있는가?

PO가 별도로 필요한가?

선급금이 필요한가?

본계약이 체결됐는가?

주문취소 시 책임이 정해져 있는가?

LOI에 적힌 예상 거래금액을 실제 확정매출과 동일하게 관리하지 않는 것이 중요합니다.

독점협상 조항을 특히 조심해야 한다

LOI에서 Supplier가 가장 주의해야 할 부분 중 하나입니다.

해외 바이어가 다음과 같은 조건을 요구할 수 있습니다.

“LOI 체결 후 90일 동안 다른 Distributor와 협상하지 않는다.”

이것이 Exclusivity 또는 No-Shop 조항입니다.

바이어 입장에서는 협상에 시간과 비용을 투입하는 동안 Supplier가 경쟁업체와 계약하는 것을 방지하고 싶을 수 있습니다.

하지만 Supplier 입장에서는 본계약이 체결되지 않아도 일정 기간 다른 업체와 협상할 기회를 잃을 수 있습니다.

따라서 독점협상 조항이 있다면 다음 사항을 확인해야 합니다.

• 독점협상 기간은 얼마인가?
• 대상 국가는 어디인가?
• 대상 제품은 무엇인가?
• 상대방도 일정한 의무를 부담하는가?
• 협상이 중단되면 조기에 종료할 수 있는가?
• 기간이 자동 연장되는가?

특히 6개월, 1년처럼 긴 기간의 독점협상을 요구한다면 신중하게 검토해야 합니다.

LOI에도 유효기간이 필요한 이유

LOI가 무기한 살아 있는 것은 실무적으로 바람직하지 않을 수 있습니다.

예를 들어 2026년 1월에 가격과 거래조건을 정리한 LOI가 2028년에도 그대로 유효하다고 주장한다면 시장가격과 사업환경이 크게 달라졌을 수 있습니다.

따라서 Expiration Date를 정하는 방법을 고려할 수 있습니다.

예를 들어,

“본 LOI는 서명일로부터 90일 동안 유효하다.”

와 같은 구조입니다.

유효기간 안에 본계약을 체결하지 못하면 LOI가 종료되도록 할 수도 있습니다.

필요하다면 양측의 서면 합의로 기간을 연장할 수 있습니다.

Due Diligence란 무엇일까?

투자나 기업인수와 관련된 LOI에서는 **Due Diligence(실사)**라는 표현을 자주 볼 수 있습니다.

일반적인 국제거래에서도 상대방의 사업능력이나 유통망 등을 확인하는 과정이 필요할 수 있습니다.

예를 들어 해외업체가 특정 국가의 독점 Distributor가 되고 싶다고 주장한다면 Supplier는 다음 사항을 확인하고 싶을 수 있습니다.

• 실제 회사가 존재하는가?
• 재무상태는 어떠한가?
• 현지 유통망이 있는가?
• 기존 거래 브랜드는 무엇인가?
• 창고와 물류능력이 있는가?
• 필요한 라이선스를 보유하고 있는가?
• 주요 고객은 누구인가?

LOI 체결 자체가 상대방의 신뢰성을 보증하는 것은 아닙니다.

중요한 거래라면 본계약 전에 상대방에 대한 기본적인 검증을 진행하는 것이 좋습니다.

LOI 단계에서 샘플과 기술자료를 보내도 될까?

본계약을 협상하려면 제품 샘플과 가격표, 도면, 제조정보 등을 상대방에게 제공해야 할 수 있습니다.

하지만 LOI가 체결됐다고 해서 이러한 정보가 자동으로 보호되는 것은 아닙니다.

LOI에 충분한 Confidentiality 조항이 있는지 확인하거나 별도의 **NDA(Non-Disclosure Agreement)**를 체결하는 방법을 검토할 수 있습니다.

특히 다음 자료를 제공한다면 정보관리의 필요성이 커집니다.

• 제품도면
• 원가자료
• 제조공정
• 공급업체 정보
• 고객정보
• 디자인
• 소프트웨어
• 기술자료
• 미출시 신제품 샘플

중요한 정보는 거래에 필요한 범위에서 단계적으로 제공하는 것도 하나의 방법입니다.

LOI를 받았다고 상대방의 신용이 보증되는 것은 아니다

해외업체의 로고와 대표이사 서명이 들어간 LOI를 받으면 신뢰할 만한 회사라고 생각하기 쉽습니다.

하지만 LOI 자체는 은행의 지급보증이나 신용보증서가 아닙니다.

특히 처음 거래하는 해외업체라면 별도로 회사정보를 확인해야 합니다.

예를 들어 다음 사항을 확인할 수 있습니다.

• 법인 등록 여부
• 회사 주소
• 공식 홈페이지와 이메일 도메인
• 담당자의 재직 여부
• 사업기간
• 거래실적
• 신용정보
• 은행정보
• 현지 사업자등록 및 필요한 라이선스

큰 거래라면 신용조사기관이나 금융기관 등을 통한 추가적인 확인도 고려할 수 있습니다.

LOI에서 결제조건까지 정할 수 있을까?

가능합니다.

본계약을 협상하기 전에 기본적인 결제조건을 논의할 수 있습니다.

예를 들어,

• T/T
• L/C
• 선급금 비율
• 잔금 지급시점
• 거래통화

등을 LOI 단계에서 기본조건으로 제시할 수 있습니다.

하지만 최종 결제조건이 아니라면 추후 본계약에서 확정된다는 점을 명확하게 하는 것이 중요합니다.

특히 처음 거래하는 해외업체라면 가격뿐 아니라 대금회수 위험도 함께 고려해야 합니다.

LOI에서 Incoterms도 확인해야 한다

제품가격이 USD 100이라고 해도 어떤 조건의 100달러인지에 따라 Supplier의 비용과 책임이 달라질 수 있습니다.

따라서 거래가격을 논의한다면 Incoterms 조건도 함께 확인하는 것이 좋습니다.

예를 들어,

EXW인지,

FOB인지,

CIF인지,

DAP인지에 따라 포함되는 비용과 운송 관련 역할이 달라집니다.

본계약에서 확정할 예정이라면 LOI에서는 잠정적인 조건임을 명확하게 표시하는 방법도 있습니다.

LOI를 보낸 뒤 조건을 바꿀 수 있을까?

Non-Binding LOI라면 일반적으로 최종 협상 과정에서 주요 거래조건이 변경될 가능성을 전제로 작성될 수 있습니다.

예를 들어 실사를 진행해 보니 예상 물류비가 너무 높아 공급가격을 조정해야 할 수도 있습니다.

하지만 어떤 조항이 Binding으로 작성되어 있다면 이야기가 달라질 수 있습니다.

따라서 LOI에서 다음을 구분하는 것이 중요합니다.

현재 확정된 내용

협상의 기준이 되는 잠정적인 내용

본계약에서 최종 확정할 내용

모든 조건을 같은 수준으로 표현하지 않는 것이 중요합니다.

본계약이 체결되면 LOI는 어떻게 될까?

협상이 성공적으로 끝나면 LOI 다음 단계에서 정식 계약을 체결할 수 있습니다.

예를 들어 해외 Distributor 거래라면,

LOI → 협상 → Due Diligence → Exclusive Distributorship Agreement

형태로 진행될 수 있습니다.

일반 제품 수출이라면,

LOI → 가격·수량 협상 → Sales Contract 또는 PO → 생산 → 선적

과 같은 흐름을 생각할 수 있습니다.

본계약에서는 이전 LOI와 본계약 사이의 관계를 명확하게 정리하는 것이 좋습니다.

특히 본계약과 LOI의 내용이 다르다면 어떤 문서가 우선하는지 문제가 발생할 수 있기 때문입니다.

LOI에 서명할 권한도 확인해야 한다

상대방 회사 직원이 LOI를 보내왔다고 해서 반드시 회사를 대표하여 해당 문서에 서명할 권한이 있다고 단정할 수는 없습니다.

중요한 거래라면 서명자의 직책과 권한을 확인하는 것이 좋습니다.

반대로 우리 회사에서도 담당자가 임의로 LOI에 서명하지 않도록 내부 승인절차를 두는 것이 안전합니다.

특히 LOI 안에 독점협상이나 비용부담처럼 Binding 조항이 포함되어 있다면 더욱 중요합니다.

LOI 서명 전 실무 체크리스트

해외업체에서 LOI를 보내왔다면 다음 항목을 하나씩 확인해 보세요.

1. 상대방의 정확한 법인명이 기재되어 있는가?
2. LOI의 목적이 명확한가?
3. 어떤 제품이나 프로젝트에 관한 문서인가?
4. 거래 예상수량인가, 확정수량인가?
5. 가격은 확정가격인가, Indicative Price인가?
6. 거래통화가 명시되어 있는가?
7. Incoterms 조건이 필요한가?
8. 예상 납기 또는 사업일정이 현실적인가?
9. 결제조건이 정해져 있는가?
10. LOI 전체가 Binding인가 Non-Binding인가?
11. 별도로 Binding인 조항이 있는가?
12. Exclusivity 또는 No-Shop 조항이 있는가?
13. 독점협상 기간은 얼마나 되는가?
14. 비밀유지 조항이 있는가?
15. 별도의 NDA가 필요한가?
16. Due Diligence가 필요한 거래인가?
17. 각자 부담해야 할 비용이 정해져 있는가?
18. LOI의 유효기간은 언제까지인가?
19. 본계약 체결 목표일이 있는가?
20. LOI가 자동 연장되는가?
21. 중도 종료가 가능한가?
22. 준거법은 어느 국가의 법인가?
23. 분쟁해결 방법이 정해져 있는가?
24. 서명자에게 회사를 대표할 권한이 있는가?
25. LOI 이후 PO 또는 본계약이 별도로 필요한가?

특히 수출기업이라면 수량, 가격, Binding Effect, Exclusivity, Expiration 다섯 가지는 반드시 확인하는 것이 좋습니다.

LOI를 받은 뒤 실제 수출까지 진행되는 과정

해외 바이어에게 LOI를 받았다고 가정해 보겠습니다.

실무에서는 다음과 같은 순서로 거래가 진행될 수 있습니다.

1단계. LOI 확인

바이어의 구매의향과 예상 거래조건을 확인합니다.

2단계. 바이어 검증

회사정보와 거래능력, 신용상태 등을 확인합니다.

3단계. 세부조건 협상

제품 사양, 가격, 수량, Incoterms, 결제조건, 납기 등을 협의합니다.

4단계. 필요하면 NDA 체결

도면이나 기술정보 등 중요한 자료를 공유한다면 비밀유지 조건을 확인합니다.

5단계. 본계약 또는 PO 확인

실제 주문조건과 법적 의무를 확정합니다.

6단계. 결제조건 이행 확인

선급금이나 L/C 등 계약에서 정한 조건을 확인합니다.

7단계. 생산 및 선적 준비

확정된 주문을 기준으로 제품 생산과 수출서류를 준비합니다.

이 과정에서 가장 중요한 것은 LOI 단계와 확정주문 단계를 구분하는 것입니다.

LOI의 핵심은 ‘의향’과 ‘확정된 약속’을 구분하는 것이다

LOI는 해외거래에서 유용한 문서입니다.

긴 협상을 진행하면서 지금까지 논의한 내용을 한 번 정리하고, 앞으로 어떤 방향으로 본계약을 추진할지 확인할 수 있기 때문입니다.

하지만 LOI라는 제목 때문에 문서를 지나치게 가볍게 생각해서도 안 되고, 반대로 LOI를 받았다는 이유만으로 모든 거래가 확정됐다고 생각해서도 안 됩니다.

LOI를 검토할 때는 세 가지 질문을 해보면 좋습니다.

첫째, 어떤 내용이 아직 협상 중인가?

둘째, 어떤 내용은 지금부터 지켜야 하는가?

셋째, 실제 주문을 확정하려면 다음에 어떤 문서가 필요한가?

이 세 가지가 명확하다면 LOI와 본계약을 훨씬 쉽게 구분할 수 있습니다.

특히 수출기업이라면 해외 바이어가 보내온 LOI에 수백만 달러의 예상 구매금액이 적혀 있더라도 그것만으로 매출이 확정됐다고 판단해서는 안 됩니다.

LOI → 본계약 또는 PO → 결제조건 확인 → 생산 → 선적

이라는 실제 거래과정을 구분해 관리하는 것이 중요합니다.

결국 LOI의 가치는 거래를 확정하는 데 있는 것이 아니라 최종 계약으로 가기 전에 양측이 현재 어디까지 합의했고 무엇을 더 협상해야 하는지를 명확하게 만드는 데 있다고 볼 수 있습니다.

※ 본 글은 Letter of Intent와 국제무역 실무에 대한 일반적인 이해를 돕기 위한 정보이며 개별 계약에 대한 법률자문이 아닙니다. LOI의 법적 구속력과 계약상 효과는 문서의 구체적인 표현, 당사자의 의도, 거래관계 및 적용되는 법률 등에 따라 달라질 수 있습니다. 독점협상, 투자, 기업인수, 지식재산권 또는 고액의 국제거래와 관련된 LOI를 체결하는 경우에는 실제 문서에 대해 국제계약 또는 해당 국가의 법률 전문가에게 검토받는 것이 좋습니다.