킵웰 약정서(Keepwell Agreement)란 무엇인가요?

자회사가 일정한 재무상태와 지급능력을 유지할 수 있도록 모회사가 일정한 지원을 제공하여 자회사의 신용을 보강하는 약정서입니다.

킵웰 약정서(Keepwell Agreement)와 모회사 지급보증(PCG)의 차이점은 무엇인가요?

PCG(Parent Company Guarantee)는 자회사가 특정 의무를 이행하지 않을 때 모회사가 직접 책임을 부담하는 구조인 반면, 킵웰 약정서는 자회사가 지급능력을 유지하도록 모회사가 지원하는 방향으로 설계되어 신용보강의 방식에 차이가 있습니다.

킵웰 약정서(Keepwell Agreement)란? 모회사 재무지원 구조부터 PCG·컴포트 레터 차이까지 총정리

2026년 9월 30일 읽는 시간 약 47분

킵웰 약정서(Keepwell Agreement)란? 모회사 재무지원 구조부터 PCG·컴포트 레터 차이까지 총정리

한국 수출기업 A사가 해외 Buyer B사와 장기 공급계약을 협상하고 있다고 가정해 보겠습니다.

연간 예상 거래금액은 USD 6,000,000입니다.

결제조건은 다음과 같습니다.

Payment Terms: 90 Days After Invoice Date

A사는 제품을 먼저 공급하고 약 90일 뒤 대금을 받게 됩니다.

그런데 B사의 재무제표를 확인해 보니 자산규모가 크지 않습니다.

B사는 대형 글로벌 그룹 C사의 자회사이지만 독립적으로 보면 A사가 원하는 수준의 외상한도를 제공하기 어렵습니다.

A사가 Parent Company Guarantee를 요구하자 C사는 다음과 같이 답합니다.

“당사는 자회사의 개별 채무를 직접 Guarantee하는 정책은 없습니다. 대신 B사가 정상적인 사업을 계속하고 지급능력을 유지할 수 있도록 지원하는 Keepwell Agreement를 제공할 수 있습니다.”

이때 A사가 검토해야 할 것이 바로 **킵웰 약정서(Keepwell Agreement)**입니다.

하지만 여기서 가장 먼저 이해해야 할 것이 있습니다.

Keepwell Agreement는 일반적으로 Parent Company Guarantee와 동일한 개념으로 보면 안 됩니다.

PCG가,

“자회사가 특정 의무를 이행하지 않으면 모회사가 그 의무에 대해 책임을 부담한다.”

는 구조에 가까울 수 있다면,

Keepwell Agreement는,

“자회사가 일정한 재무상태와 지급능력을 유지할 수 있도록 모회사가 일정한 지원을 제공한다.”

는 방향으로 설계될 수 있습니다.

두 문서 모두 자회사의 신용을 보강하는 데 사용될 수 있지만 신용보강의 방식은 상당히 다릅니다.

Keepwell Agreement란?

Keepwell Agreement는 일반적으로 Parent Company 등이 Subsidiary가 일정한 재무건전성, 유동성 또는 지급능력을 유지할 수 있도록 특정한 지원의무를 약정하는 계약을 의미합니다.

쉽게 표현하면,

“자회사가 쓰러지지 않도록 일정한 재무상태를 유지해 주겠다.”

는 구조입니다.

다만 모든 Keepwell Agreement가 동일한 내용으로 작성되는 것은 아닙니다.

약정에 따라,

유동성 지원

자본 유지

순자산 유지

지분율 유지

지급능력 유지

자금조달 지원

특정 재무비율 유지

등이 포함될 수 있습니다.

따라서 Keepwell이라는 제목보다 실제 Covenant와 Support Obligation을 확인해야 합니다.

왜 이름이 Keepwell일까?

‘Keep Well’이라는 표현을 직관적으로 보면 이해하기 쉽습니다.

자회사를 재무적으로 건전한 상태로 유지한다는 의미에서 접근할 수 있습니다.

즉 특정 Invoice 하나를 대신 지급하는 데 초점을 맞추기보다 자회사가 전체적으로 정상적인 재무상태를 유지하도록 지원하는 데 초점을 맞출 수 있습니다.

Keepwell Agreement의 기본구조

가장 단순한 구조를 생각해 보겠습니다.

Parent Company C

↓

재무지원·유동성지원·자본유지 등의 약정

↓

Subsidiary B

↓

제품대금 지급

↓

Seller A

이 구조에서 중요한 것은 Parent Company의 지원이 반드시 Seller의 특정 Invoice를 직접 보증하는 것은 아니라는 점입니다.

Seller는 이 차이를 반드시 이해해야 합니다.

PCG와 가장 큰 차이는 무엇일까?

예를 들어 Buyer B가 Seller A에게 USD 1,000,000을 지급하지 못했다고 가정하겠습니다.

Parent Company Guarantee

PCG에서 해당 지급채무를 보증했다면 Seller가 보증조건에 따라 Parent Company에 책임을 요구하는 구조를 만들 수 있습니다.

Keepwell Agreement

Parent Company가 B의 유동성 또는 순자산을 일정 수준으로 유지하도록 약정했을 수 있습니다.

하지만 그것만으로 A의 USD 1,000,000 Invoice를 Parent Company가 직접 지급해야 하는지는 별개의 문제입니다.

즉,

PCG = 특정 의무의 보증에 초점

Keepwell = 자회사의 재무상태 유지에 초점

이라고 이해하면 차이를 잡기 쉽습니다.

Keepwell Agreement가 필요한 이유

글로벌 기업들은 여러 국가에 자회사를 설립합니다.

예를 들어,

Global Holdings

↓

Asia Holdings

↓

Vietnam Manufacturing

↓

Korea Trading Partner와 거래

구조가 있을 수 있습니다.

실제 계약당사자인 Vietnam Manufacturing은 자체 재무규모가 작을 수 있습니다.

하지만 그룹 전체의 신용은 강할 수 있습니다.

이때 Parent Company가 직접적인 Guarantee 대신 자회사의 재무건전성을 유지하는 Keepwell 구조를 제공할 수 있습니다.

Keepwell Agreement는 누가 요구할까?

상황에 따라 다양한 당사자가 관심을 가질 수 있습니다.

은행

채권자

투자자

채권 보유자

Seller

프로젝트 거래상대방

금융기관

등입니다.

특히 자회사가 자체적으로 자금을 조달하거나 신용을 확보해야 하는 경우 Parent Company의 지원약정이 신용평가의 한 요소가 될 수 있습니다.

Keepwell Agreement에서 자주 등장하는 핵심 1: Liquidity Support

첫 번째는 유동성 지원입니다.

Subsidiary가 정상적으로 지급의무를 이행하는 데 필요한 현금이 부족한 경우 Parent Company가 일정한 방법으로 자금을 지원하도록 약정할 수 있습니다.

지원방식은 문서에 따라 달라질 수 있습니다.

예를 들어,

자본출자

주주대여금

자금대여

기타 허용된 재정지원

등의 방식이 논의될 수 있습니다.

Liquidity Support가 왜 중요할까?

회사가 회계상 자산이 많다고 해서 당장 지급할 현금이 충분한 것은 아닙니다.

예를 들어 B사의 자산이 USD 100,000,000이라고 하겠습니다.

하지만 대부분이 공장과 재고이고 현금은 USD 1,000,000뿐일 수 있습니다.

다음 달 지급해야 할 채무가 USD 5,000,000이라면 유동성 문제가 발생할 수 있습니다.

따라서 Keepwell Agreement에서는 단순한 자산규모보다 실제 지급능력을 유지하기 위한 Liquidity가 중요할 수 있습니다.

핵심 2: Net Worth 유지

일부 Keepwell 구조에서는 Parent Company가 Subsidiary의 순자산을 일정 수준 이상으로 유지하도록 지원하는 내용이 포함될 수 있습니다.

예를 들어,

Minimum Net Worth

가 설정될 수 있습니다.

Subsidiary의 재무상태가 악화되어 순자산이 약정 수준 아래로 떨어지면 Parent Company가 자본을 추가로 투입하거나 다른 방법으로 지원하도록 설계할 수 있습니다.

구체적인 의무는 실제 계약문구를 확인해야 합니다.

Net Worth란?

매우 단순화하면,

자산 – 부채 = 순자산

이라는 관점으로 이해할 수 있습니다.

예를 들어,

총자산 USD 50,000,000

총부채 USD 40,000,000

이라면 단순 계산상 순자산은 USD 10,000,000입니다.

Keepwell Agreement가 최소 순자산 USD 8,000,000을 요구한다면 Parent Company는 약정에서 정한 방식에 따라 그 수준이 유지되도록 지원할 수 있습니다.

핵심 3: Solvency 유지

Keepwell Agreement에서 Subsidiary가 지급불능 상태에 빠지지 않도록 지원하는 내용이 들어갈 수도 있습니다.

여기서 중요한 것은 Solvency입니다.

단순히 회계상 자산이 있다는 것만이 아니라 회사가 채무를 적절히 이행할 수 있는 상태를 유지하는 것이 목적이 될 수 있습니다.

다만 지급불능의 정의와 판단기준은 관할법에 따라 달라질 수 있으므로 실제 문서에서는 정의를 확인해야 합니다.

핵심 4: Ownership 유지

Parent Company가 Subsidiary에 대한 일정한 지분율 또는 지배력을 유지하도록 약정할 수도 있습니다.

예를 들어,

Parent Company가 Subsidiary의 100% 지분을 유지

최소 51% 이상의 지배지분 유지

사전동의 없이 지배권을 이전하지 않음

등의 조항이 사용될 수 있습니다.

지분유지가 왜 중요할까?

Seller 또는 금융기관이 Keepwell Agreement를 받아들인 이유가 Parent Company의 신용을 믿었기 때문이라고 가정하겠습니다.

그런데 Parent Company가 다음 달 Subsidiary를 제3자에게 매각한다면 어떻게 될까요?

처음 신용판단의 전제가 달라집니다.

따라서 장기거래에서는 Ownership Covenant가 중요한 역할을 할 수 있습니다.

핵심 5: 자산을 빼내지 못하도록 하는 조항

경우에 따라 Parent Company가 Subsidiary의 재무상태를 악화시키는 행동을 하지 않도록 하는 약정이 포함될 수 있습니다.

예를 들어 과도한 배당이나 자산이전 등으로 Subsidiary의 지급능력이 훼손되는 상황을 방지하려는 목적입니다.

구체적인 제한은 계약마다 다릅니다.

Keepwell Agreement와 Letter of Comfort의 차이

두 문서도 자주 혼동합니다.

Letter of Comfort

Parent Company가 Subsidiary에 대한 관계나 지원정책, 지원의사 등을 확인하는 형태로 사용될 수 있습니다.

Keepwell Agreement

일반적으로 보다 구체적인 재무유지 또는 지원 관련 약정을 계약 형태로 정하는 데 사용될 수 있습니다.

예를 들어,

“우리는 자회사를 지원할 의향이 있습니다.”

보다,

“우리는 자회사가 최소 순자산 USD X를 유지할 수 있도록 필요한 지원을 제공한다.”

는 내용이 더 구체적입니다.

하지만 역시 이름만으로 법적 강도를 단정해서는 안 됩니다.

Comfort Letter보다 항상 강한가?

그렇게 단정할 수도 없습니다.

매우 강한 내용의 Comfort Letter가 있을 수 있고 상대적으로 제한적인 Keepwell Agreement도 있을 수 있기 때문입니다.

따라서,

Comfort Letter < Keepwell < Guarantee

처럼 무조건적인 서열을 만드는 것은 위험합니다.

항상 실제 문구와 준거법을 봐야 합니다.

Keepwell Agreement와 Parent Company Guarantee 차이

가장 중요한 비교입니다.

구분	Keepwell Agreement	Parent Company Guarantee
기본 목적	자회사 재무상태·유동성 유지 지원	자회사의 특정 지급·이행의무 보증
주요 초점	Subsidiary 자체의 재무건전성	특정 계약상 채무
Seller 직접 청구	문구에 따라 제한될 수 있음	보증조건에 따라 직접 책임 구조 가능
지원방식	출자·대여·유동성 지원 등 가능	보증채무 이행
금액	재무기준 중심일 수도 있음	Maximum Liability 설정 가능
지분유지	포함될 수 있음	반드시 핵심은 아님
신용보강 방식	간접적일 수 있음	보다 직접적인 구조 가능
핵심 확인사항	지원의무와 재무기준	보증범위·금액·청구조건

Keepwell Agreement와 Payment Guarantee 차이

Payment Guarantee는 Buyer가 Seller에게 지급해야 할 대금을 지급하지 않을 경우 Guarantor가 보증조건에 따라 지급하는 구조로 사용될 수 있습니다.

Keepwell Agreement는 Buyer 자체가 지급할 수 있도록 재무상태를 유지시키는 방향에 더 가깝습니다.

따라서 Seller 관점에서,

Payment Guarantee = 미지급 발생 후 지급보증

Keepwell = 미지급이 발생하지 않도록 자회사의 지급능력을 유지

라는 차이로 이해하면 쉽습니다.

Keepwell Agreement와 SBLC 차이

SBLC는 은행이 발행하는 독립적인 신용수단으로 사용될 수 있습니다.

Buyer가 지급하지 않는 경우 Seller가 SBLC 조건에 따라 은행에 청구하는 구조를 만들 수 있습니다.

Keepwell Agreement는 일반적으로 Parent Company와 관련된 계약상 지원구조입니다.

따라서 Seller가 확보하는 권리와 청구절차가 크게 다를 수 있습니다.

Keepwell Agreement와 자본확약서(Equity Commitment)는 같은가?

반드시 그렇지 않습니다.

Equity Commitment는 특정 금액의 자본투입을 약정하는 구조로 사용될 수 있습니다.

예를 들어 Parent Company가 프로젝트 회사에 최대 USD 50,000,000의 Equity를 투입하겠다고 약정할 수 있습니다.

Keepwell Agreement는 보다 넓은 재무건전성 유지 목적을 가질 수 있으며 반드시 특정 금액의 Equity Injection만을 의미하지는 않습니다.

자금지원 방식은 반드시 확인해야 한다

Parent Company가 Subsidiary에 USD 10,000,000을 지원해야 한다고 가정하겠습니다.

방법은 여러 가지일 수 있습니다.

Equity Injection

자본금 또는 자본 형태로 투입

Shareholder Loan

Parent Company가 Subsidiary에 대여

Subordinated Loan

다른 채권자보다 후순위가 되는 형태의 대여

기타 자금지원

약정과 법률이 허용하는 다른 방식

지원방식에 따라 Subsidiary의 재무제표와 채권자의 위치가 달라질 수 있습니다.

Seller는 “돈을 넣어준다”는 말만 보면 안 된다

예를 들어 Parent Company가 Subsidiary에 USD 5,000,000을 대여합니다.

Subsidiary는 그 돈을 Seller에게 지급할 수도 있지만 다른 채무를 먼저 갚을 수도 있습니다.

따라서 Seller가 자신의 Invoice 지급을 직접 확보하려는 목적이라면 Keepwell Agreement만으로 충분한지 별도로 검토해야 합니다.

Keepwell Agreement의 Beneficiary는 누구인가?

문서 구조에 따라 다를 수 있습니다.

Subsidiary와 Parent Company 사이의 계약일 수도 있고,

특정 채권자 또는 금융기관이 권리를 갖도록 설계될 수도 있으며,

여러 당사자가 참여하는 구조도 있을 수 있습니다.

Seller가 Keepwell Agreement를 신용보강으로 인정하려면 가장 먼저,

“내가 이 약정에 따라 어떤 권리를 갖는가?”

를 확인해야 합니다.

Seller가 계약당사자가 아니면 어떻게 될까?

중요한 문제입니다.

Parent Company와 Subsidiary가 서로 Keepwell Agreement를 체결했다고 가정하겠습니다.

Seller는 그 계약에 서명하지 않았습니다.

그렇다면 Seller가 Parent Company에 직접 의무이행을 요구할 수 있는지는 별도의 법적 문제가 될 수 있습니다.

Third-Party Rights가 인정되는지,

Seller가 Beneficiary인지,

직접 청구권이 있는지

등을 확인해야 합니다.

단순히 Keepwell Agreement 사본을 받았다고 권리가 생기는 것은 아니다

Buyer가 Seller에게,

“우리에게 Parent Company Keepwell이 있으니 안심하세요.”

라며 계약서 사본을 보여줬다고 가정하겠습니다.

Seller는 다음을 확인해야 합니다.

그 Keepwell은 누구를 위한 것인가?

Seller에게 직접 권리가 있는가?

특정 채권만 대상으로 하는가?

은행대출만 지원하는 문서인가?

Seller의 Trade Payables도 포함되는가?

이 부분을 확인하지 않고 신용한도를 늘리는 것은 위험할 수 있습니다.

지급능력 유지 기준을 어떻게 정할까?

Keepwell Agreement에서는 재무기준을 구체적으로 설정할 수 있습니다.

예를 들어,

Minimum Net Worth

Minimum Liquidity

Debt-to-Equity Ratio

Working Capital

Solvency

등이 사용될 수 있습니다.

하지만 기준만 적어놓고 측정방법이 없다면 분쟁이 생길 수 있습니다.

재무기준의 측정시점도 중요하다

예를 들어 Minimum Net Worth가 USD 20,000,000이라고 하겠습니다.

언제 측정할까요?

매일?

매월 말?

분기 말?

회계연도 말?

Audited Financial Statements 기준?

Management Accounts 기준?

측정시점에 따라 위반 여부가 달라질 수 있습니다.

Cure Period가 있을 수도 있다

Subsidiary의 Net Worth가 약정수준 아래로 떨어졌다고 해서 즉시 계약위반이 되는지, Parent Company가 일정 기간 내에 부족분을 보충할 수 있는지는 계약에서 정할 수 있습니다.

예를 들어,

Net Worth 부족 발생

↓

Parent Company 통지

↓

10 Business Days 내 보충

과 같은 구조입니다.

Seller나 채권자는 Cure Period 동안 자신의 위험이 어떻게 관리되는지도 생각해야 합니다.

Reporting Obligation도 중요하다

Keepwell Agreement의 효과를 확인하려면 Subsidiary의 재무상태를 계속 모니터링할 필요가 있습니다.

따라서 다음과 같은 자료제공 의무를 둘 수 있습니다.

분기 재무제표

연간 감사보고서

Liquidity Report

Net Worth Certificate

Compliance Certificate

Default Notice

Parent Company Ownership 확인자료

실제 요구수준은 거래규모와 계약구조에 따라 달라집니다.

Compliance Certificate란?

Subsidiary 또는 Parent Company가 Keepwell에서 요구하는 재무조건을 충족하고 있다는 사실을 일정 주기로 확인하는 문서입니다.

예를 들어 CFO가,

Minimum Net Worth 조건 충족

Liquidity 조건 충족

Ownership 조건 충족

Default 없음

등을 확인할 수 있습니다.

이렇게 하면 계약을 체결한 뒤 몇 년 동안 아무 확인도 하지 않는 문제를 줄일 수 있습니다.

Parent Company의 재무상태도 계속 확인해야 한다

Keepwell Agreement가 아무리 잘 작성되어 있어도 Parent Company 자체가 재무적으로 어려워지면 실제 지원능력이 약해질 수 있습니다.

따라서 장기계약에서는 Parent Company에 대해서도,

연간 재무제표

신용등급

부채

현금흐름

주요 M&A

신용등급 하락

중대한 소송

등을 확인하는 것이 좋습니다.

Parent Company가 동시에 여러 자회사를 지원한다면?

글로벌 그룹이 20개의 Subsidiary에 Keepwell을 제공하고 있다고 가정하겠습니다.

평상시에는 문제가 없을 수 있습니다.

하지만 그룹 전체에 위기가 발생해 여러 자회사가 동시에 자금지원을 필요로 한다면 Parent Company의 부담이 크게 증가합니다.

따라서 Seller는 Parent Company의 자산규모만 보는 것이 아니라 전체 Contingent Support Exposure도 가능한 범위에서 고려해야 합니다.

Keepwell Agreement의 금액한도가 있을까?

문서에 따라 다릅니다.

특정 금액까지 지원하도록 할 수도 있고,

특정 재무기준을 유지하는 방식으로 설계할 수도 있습니다.

예를 들어,

“USD 10,000,000까지 지원”

이라는 구조와,

“Subsidiary가 Minimum Net Worth USD 20,000,000을 유지하도록 지원”

하는 구조는 전혀 다릅니다.

Seller는 자신의 최대 미수금과 비교해야 합니다.

USD 10,000,000 Keepwell이면 Seller의 USD 1,000,000이 보호되는가?

자동으로 그렇게 판단해서는 안 됩니다.

USD 10,000,000이 어떤 목적으로 제공되는지 확인해야 합니다.

은행대출을 위한 것인지,

모든 일반채무를 위한 것인지,

특정 프로젝트만 위한 것인지,

Seller가 직접 권리를 갖는지

가 중요합니다.

Keepwell Agreement의 기간

다음과 같은 방식이 사용될 수 있습니다.

Fixed Expiry Date

특정 Financing 종료까지

특정 채무 전액상환까지

Parent Company가 지분을 보유하는 동안

계약 종료까지

따라서 Seller의 외상거래기간과 Keepwell 기간을 비교해야 합니다.

계약 종료일만 보면 안 된다

예를 들어 Supply Agreement는 2030년 12월 31일 종료됩니다.

Payment Terms는 120 Days입니다.

마지막 Invoice는 2031년에 지급됩니다.

Keepwell이 2030년 12월 31일 끝난다면 Seller의 마지막 미수금 기간과 맞지 않을 수 있습니다.

따라서 Final Payment + 필요한 추가기간을 검토해야 합니다.

Termination 조항도 중요하다

Parent Company가 일정 기간 전에 통지하면 Keepwell Agreement를 종료할 수 있는지 확인해야 합니다.

예를 들어,

90 Days Prior Written Notice

로 종료할 수 있다고 가정하겠습니다.

Seller는 종료 전에 발생한 채무와 종료 후 신규거래를 구분해야 합니다.

Keepwell이 종료되면 신규 출고를 계속할 것인가?

Seller의 Credit Policy가 필요합니다.

예를 들어 Keepwell 종료통지를 받으면,

신규 주문 일시 중단

선불조건으로 변경

L/C 요구

Payment Guarantee 요구

PCG 요구

Credit Insurance 한도 확인

기존 미수금 축소

등의 조치를 검토할 수 있습니다.

Change of Control도 중요하다

Parent Company가 Subsidiary를 매각하면 Keepwell의 전제가 달라집니다.

따라서 다음을 확인합니다.

지분매각 시 Keepwell 자동종료 여부

Seller 사전통지

대체 신용보강 제공

기존 채무에 대한 지원 유지

신규거래 처리

Parent Company 자체가 인수되면?

반대 상황도 있습니다.

Parent Company가 다른 그룹에 인수될 수 있습니다.

이 경우 Keepwell의 의무가 승계되는지,

새 Parent가 지원의무를 부담하는지,

Change of Control 조항이 작동하는지

확인해야 합니다.

자회사 파산 시 Keepwell은 어떻게 될까?

매우 중요한 문제입니다.

Keepwell의 목적은 Subsidiary의 지급능력을 유지하는 것이지만 실제로 Subsidiary가 Insolvency 또는 Bankruptcy 절차에 들어갈 수 있습니다.

이때 Parent Company의 의무가 계속되는지,

Seller가 직접 청구할 수 있는지,

파산관재인이 어떤 권리를 행사할 수 있는지,

기존 지원의무가 어떻게 처리되는지는 계약과 준거법에 따라 달라질 수 있습니다.

따라서 Keepwell이 있다고 해서 자회사 파산위험이 완전히 제거된다고 생각하면 안 됩니다.

해외 Parent Company라면 국경을 넘는 자금지원도 확인해야 한다

예를 들어 Parent Company는 중국에 있고 Subsidiary는 동남아시아에 있다고 가정하겠습니다.

Keepwell에는 자금지원을 하겠다는 약속이 있습니다.

하지만 실제로 자금을 국경 밖으로 보내려면 해당 국가의,

외환규제

자본거래 규제

승인·등록

세금

제재

기타 규제

가 영향을 줄 수 있습니다.

따라서 약속할 능력과 실제로 자금을 이동할 수 있는 능력을 구분해야 합니다.

이 부분이 국제 Keepwell의 중요한 위험이다

Parent Company가 충분한 현금을 가지고 있어도 특정 국가의 규제 때문에 Subsidiary에 즉시 자금을 보낼 수 없는 상황이 생길 수 있습니다.

따라서 Seller는 국가위험까지 고려해야 합니다.

Governing Law와 Jurisdiction

Keepwell Agreement도 국제계약이므로 준거법과 분쟁해결 방식이 중요합니다.

예를 들어,

Parent Company: 홍콩

Subsidiary: 베트남

Seller: 한국

이라면 어느 국가의 법이 적용되는지 확인해야 합니다.

또 분쟁 발생 시,

법원소송

국제중재

중 어느 방식을 사용하는지도 중요합니다.

직접 집행 가능성을 확인하자

Seller가 Keepwell에 의존해 USD 5,000,000의 외상거래를 허용했다고 가정하겠습니다.

문제가 발생한 뒤 Parent Company를 상대로 권리를 행사하려는데 Seller에게 직접 청구권이 없다는 사실을 발견한다면 큰 문제가 됩니다.

따라서 계약체결 전에,

Who can enforce the Keepwell Agreement?

를 확인하는 것이 중요합니다.

Third-Party Rights를 확인해야 하는 이유

Parent Company와 Subsidiary 사이의 Keepwell Agreement에서 Seller가 제3자일 수 있습니다.

준거법과 계약구조에 따라 제3자가 계약상 권리를 직접 행사할 수 있는지 달라질 수 있습니다.

따라서 Seller가 실제 Beneficiary가 아니라면 법률검토가 더욱 중요합니다.

Keepwell Agreement가 은행대출용인지 확인하자

Buyer가 Seller에게 Keepwell Agreement를 보여주면서,

“우리 Parent가 지원하고 있습니다.”

라고 말할 수 있습니다.

그런데 문서를 읽어 보니 특정 은행대출에 대해서만 적용되는 약정일 수 있습니다.

Seller의 Trade Receivable과는 관련이 없을 수 있습니다.

따라서 반드시 Covered Obligations를 확인해야 합니다.

실제 사례: 해외 판매법인의 지급능력 지원

한국 A사가 싱가포르 B사에 매월 USD 300,000의 제품을 공급합니다.

B사는 Global Parent C의 100% 자회사입니다.

Payment Terms는 90 Days입니다.

A사의 최대 미수금은 약 USD 900,000 이상까지 올라갈 수 있습니다.

C사는 PCG 대신 Keepwell Agreement를 제안합니다.

내용은 다음과 같은 구조라고 가정하겠습니다.

C는 B의 100% 지분을 유지한다.

B가 일정한 Minimum Net Worth를 유지하도록 지원한다.

B가 정상적인 지급의무를 이행하는 데 필요한 유동성을 유지하도록 지원한다.

A사는 여기서 바로 USD 900,000의 직접 지급보증을 받았다고 생각하면 안 됩니다.

확인해야 할 것은,

A에게 직접 권리가 있는가?

Trade Payables도 지원대상인가?

Minimum Net Worth가 얼마인가?

유동성 부족 시 C가 언제까지 지원하는가?

C가 지원하지 않으면 A가 어떤 권리를 갖는가?

입니다.

실제 사례: 재무기준은 충족하지만 Seller가 돈을 못 받는 경우

Subsidiary B의 Minimum Net Worth 조건은 USD 20,000,000입니다.

실제 Net Worth도 USD 25,000,000입니다.

따라서 Keepwell 조건은 충족하고 있습니다.

그런데 B가 Seller A의 USD 500,000 Invoice를 두 달 연체하고 있습니다.

이런 상황이 이론적으로 가능할 수 있습니다.

즉 Net Worth 유지와 특정 Invoice의 적기지급은 같은 개념이 아닙니다.

Seller가 직접적인 Payment Protection을 원한다면 다른 수단도 검토해야 하는 이유입니다.

실제 사례: Parent Company가 자금을 넣었지만 Seller에게 오지 않은 경우

Parent Company C가 B에 USD 5,000,000을 지원했습니다.

B는 그 돈으로,

직원 급여

세금

은행대출

다른 핵심 공급업체

등을 먼저 지급했습니다.

A사의 Invoice는 여전히 미지급입니다.

이 경우 Keepwell이 정상적으로 이행되었는지 여부와 별개로 Seller의 특정 채권이 직접 보호되는지는 계약에 따라 달라질 수 있습니다.

실제 사례: PCG 대신 Keepwell을 제안받은 경우

Seller A:

“USD 2,000,000 Payment Guarantee가 필요합니다.”

Buyer B:

“은행보증은 어렵습니다. Parent Company Keepwell Agreement를 제공하겠습니다.”

이때 Seller는 둘을 동일한 가치로 바로 교환해서는 안 됩니다.

다음 질문을 해야 합니다.

PCG 또는 Bank Guarantee를 받았을 때의 회수권은 무엇인가?

Keepwell에서 Seller가 확보하는 권리는 무엇인가?

Parent Company 신용도는 충분한가?

Keepwell이 Seller의 Trade Debt를 실제로 포함하는가?

Seller의 Credit Limit을 얼마까지 인정할 것인가?

필요하면 수출신용보험을 추가할 것인가?

Seller의 Keepwell Agreement 체크리스트

Buyer의 정확한 법인명은 무엇인가?
Buyer의 국가와 설립지는 어디인가?
Buyer의 자체 신용도는 어떠한가?
최대 미수금 Exposure는 얼마인가?
Parent Company는 정확히 어느 회사인가?
직접 Parent인가 Ultimate Parent인가?
Parent의 지분율은 얼마인가?
Parent의 신용도는 충분한가?
Parent의 최근 재무제표를 확인했는가?
Parent가 Holding Company인가 Operating Company인가?
Keepwell의 당사자는 누구인가?
Seller가 계약당사자인가?
Seller가 Beneficiary인가?
Seller에게 직접 집행권이 있는가?
Third-Party Rights가 있는가?
Keepwell이 어떤 채무를 대상으로 하는가?
은행대출만 대상으로 하는가?
Trade Payables도 포함되는가?
Seller의 Invoice도 포함되는가?
Parent가 구체적으로 무엇을 지원하는가?
Liquidity Support가 있는가?
Minimum Net Worth가 있는가?
Solvency 유지의무가 있는가?
Working Capital 기준이 있는가?
재무비율 Covenant가 있는가?
Ownership 유지의무가 있는가?
Minimum Ownership은 몇 %인가?
Parent가 지분을 매각할 수 있는가?
Change of Control 시 어떻게 되는가?
Parent의 지원방식은 무엇인가?
Equity Injection인가?
Shareholder Loan도 가능한가?
지원금액의 Maximum Limit가 있는가?
지원시점은 언제인가?
유동성 부족 후 며칠 내 지원하는가?
Cure Period가 있는가?
재무기준은 언제 측정하는가?
재무자료를 얼마나 자주 제공하는가?
Compliance Certificate가 있는가?
Parent 신용악화 시 통지의무가 있는가?
Keepwell의 Effective Date는 언제인가?
Expiry Date는 언제인가?
마지막 Invoice 지급기간까지 커버하는가?
Parent가 일방적으로 종료할 수 있는가?
종료 전에 발생한 거래는 어떻게 되는가?
Parent 또는 Subsidiary의 합병 시 어떻게 되는가?
계약이 다른 계열사로 이전되면 어떻게 되는가?
자회사 파산 시 Parent 의무는 어떻게 되는가?
국경간 자금이동 규제가 있는가?
외환규제가 지원을 방해할 수 있는가?
Governing Law는 무엇인가?
Jurisdiction 또는 Arbitration은 어디인가?
Parent의 서명권한을 확인했는가?
필요한 Board Approval이 있는가?
법률전문가가 Enforceability를 검토했는가?
PCG와 비교했는가?
Bank Payment Guarantee와 비교했는가?
SBLC와 비교했는가?
수출신용보험과 비교했는가?
Keepwell 수준에 맞게 실제 Credit Limit을 설정했는가?

Parent Company가 확인해야 할 체크리스트

Keepwell은 Parent Company에도 상당한 의무가 될 수 있습니다.

따라서 Parent Company는 다음을 확인해야 합니다.

어느 Subsidiary를 지원하는가?

어떤 채무를 대상으로 하는가?

지원금액에 상한이 있는가?

Minimum Net Worth는 얼마인가?

Liquidity 기준은 무엇인가?

지분을 얼마나 유지해야 하는가?

자회사 매각계획과 충돌하지 않는가?

지원방식은 Equity인가 Loan인가?

현지 외환규제상 실제 자금지원이 가능한가?

Tax 문제가 발생하는가?

지원의무 기간은 얼마인가?

Subsidiary가 계속 적자를 내면 지원의무가 얼마나 커질 수 있는가?

다른 자회사에 제공한 Keepwell과 합산하면 전체 Exposure가 얼마인가?

내부 승인절차가 필요한가?

재무제표상 어떤 영향을 미치는가?

등입니다.

Keepwell Agreement에서 자주 하는 실수 10가지

1. Parent Company Guarantee와 같은 문서라고 생각한다

Keepwell은 특정 채무의 직접 보증과 다른 구조를 가질 수 있습니다.

2. Seller가 자동으로 직접 청구할 수 있다고 생각한다

Seller가 계약당사자 또는 권리자인지 확인해야 합니다.

3. “재무지원”이라는 표현만 보고 내 Invoice가 보호된다고 생각한다

지원금이 다른 채무에 사용될 수 있습니다.

4. Minimum Net Worth와 현금유동성을 같은 것으로 생각한다

순자산이 충분해도 현금부족이 발생할 수 있습니다.

5. Parent Company 신용도를 확인하지 않는다

지원의무자의 재무능력이 중요합니다.

6. 은행대출용 Keepwell을 무역채권에도 적용된다고 생각한다

Covered Obligations를 확인해야 합니다.

7. 자회사 지분매각 가능성을 확인하지 않는다

Ownership 변화로 신용구조가 달라질 수 있습니다.

8. 국경간 자금지원 규제를 확인하지 않는다

Parent에게 현금이 있어도 실제 송금에 제약이 있을 수 있습니다.

9. Keepwell 기간과 마지막 Invoice 만기를 맞추지 않는다

마지막 미수금이 지원기간 밖으로 나갈 수 있습니다.

10. Keepwell 하나만 믿고 외상한도를 무제한 늘린다

Buyer의 신용도와 실제 미수금 관리가 여전히 필요합니다.

PCG, Comfort Letter, Keepwell을 한 번에 비교해 보자

이 세 문서를 함께 이해하면 해외거래 신용보강 구조가 훨씬 명확해집니다.

Letter of Comfort

핵심 질문:

“Parent Company가 어떤 지원의사나 정책을 표현했는가?”

지원의향이나 그룹관계 확인 중심으로 사용될 수 있습니다.

Keepwell Agreement

핵심 질문:

“Parent Company가 Subsidiary의 재무건전성을 유지하기 위해 구체적으로 무엇을 해야 하는가?”

Liquidity, Net Worth, Solvency, Ownership 등의 Covenant가 중요합니다.

Parent Company Guarantee

핵심 질문:

“Subsidiary가 특정 지급 또는 계약의무를 이행하지 않으면 Parent Company가 어떤 책임을 부담하는가?”

Guaranteed Obligations, Maximum Liability, Claim 조건 등이 중요합니다.

Seller가 원하는 것이 무엇인지부터 결정해야 한다

세 문서 중 무엇이 필요한지는 Seller의 목적에 따라 달라집니다.

Seller의 목적이,

“Buyer가 돈을 안 주면 Parent Company에서 직접 받고 싶다.”

라면 직접적인 지급보증 구조가 더 중요한 검토대상이 될 수 있습니다.

반면,

“Buyer가 장기적으로 충분한 자본과 유동성을 유지하도록 Parent Company의 지원을 받고 싶다.”

라면 Keepwell 구조가 의미를 가질 수 있습니다.

단순히,

“Parent Company 관련 서류 하나 주세요.”

라고 요청하면 Seller가 기대했던 것과 전혀 다른 문서가 올 수 있습니다.

Seller가 Keepwell을 받았을 때 내부 Credit Limit을 정하는 방법

Keepwell이 있다고 해서 Parent Company 신용한도 전체를 Buyer에게 그대로 적용하는 것은 신중해야 합니다.

예를 들어,

Buyer 자체 Credit Limit: USD 200,000

월매출: USD 300,000

Payment Terms: 90 Days

예상 Peak Receivables: USD 900,000 이상

이라고 하겠습니다.

Seller는 다음을 평가할 수 있습니다.

Buyer 자체 신용

Keepwell의 법적 강도

Parent Company 신용

Seller의 직접 권리

Keepwell 지원한도

국가위험

기존 지급이력

수출신용보험

그리고 최종적으로 내부 Credit Limit을 결정합니다.

미수금이 증가하면 Keepwell이 있어도 출고를 통제하자

예를 들어,

Internal Credit Limit: USD 1,000,000

현재 미수금: USD 950,000

신규 주문: USD 300,000

이라고 가정하겠습니다.

Keepwell이 있다고 해서 자동으로 추가 출고하면 Exposure가 USD 1,250,000까지 증가할 수 있습니다.

이 경우,

기존 Invoice 선결제

일부 선불

Credit Limit 재승인

추가 PCG

Bank Guarantee

SBLC

Credit Insurance

등을 검토할 수 있습니다.

Keepwell Agreement를 정기적으로 모니터링하는 방법

장기거래라면 다음 항목을 분기 또는 정기적으로 관리할 수 있습니다.

Buyer Current Receivables

Overdue Receivables

Buyer Net Worth

Buyer Liquidity

Parent Company Ownership

Parent Company Credit Rating

Keepwell Compliance

Keepwell Expiry

Available Credit Limit

Insurance Limit

Guarantee Amount

Next Financial Review Date

이렇게 관리하면 Keepwell을 단순히 계약서 파일에 보관하는 문서가 아니라 실제 Credit Management 수단으로 활용할 수 있습니다.

Keepwell 위반 신호가 나타나면 무엇을 할까?

예를 들어 다음 상황이 발생했다고 가정하겠습니다.

Buyer의 Net Worth가 급격히 하락했습니다.

Parent Company 신용등급도 떨어졌습니다.

Buyer가 Invoice 지급을 반복적으로 늦추기 시작했습니다.

Keepwell의 Liquidity Covenant도 위반될 가능성이 있습니다.

Seller는 신규 주문을 계속 출고하기 전에 다음을 검토할 수 있습니다.

Credit Limit 축소

신규 출고 일시중단

Cash in Advance 전환

Payment Guarantee 요구

PCG 요구

SBLC 요구

L/C 전환

Credit Insurance 재확인

기존 미수금 회수 우선

즉 Keepwell 위반은 단순 계약문제가 아니라 신용위험의 조기경보 신호로 활용할 수 있습니다.

킵웰 약정서의 핵심을 한 문장으로 정리한다면

Keepwell Agreement는 Parent Company 등이 Subsidiary가 일정한 유동성·순자산·지급능력·지분구조 등의 재무조건을 유지할 수 있도록 계약에서 정한 방식으로 지원하기로 약정함으로써 자회사의 신용을 보강하는 구조라고 이해할 수 있습니다.

전체 흐름을 다시 정리하면 다음과 같습니다.

Seller가 해외 Buyer와 외상거래 협상

↓

Buyer 신용검토

↓

Buyer 자체 신용 부족

↓

Parent Company 지원 요청

↓

Parent Company가 Keepwell 제안

↓

Seller가 Keepwell 당사자와 권리 확인

↓

Liquidity·Net Worth·Solvency Covenant 확인

↓

Ownership 조건 확인

↓

지원금액·지원방법 확인

↓

기간·종료·Change of Control 확인

↓

Parent Company 신용도 확인

↓

준거법과 집행가능성 검토

↓

PCG·Bank Guarantee·SBLC와 비교

↓

적정 Credit Limit 결정

↓

제품공급

↓

Buyer 재무상태 및 Keepwell 준수 여부 지속 모니터링

이라는 구조입니다.

Seller가 Keepwell Agreement를 검토할 때 가장 중요한 질문은,

“Parent Company가 지원한다고 했는가?”

가 아닙니다.

최소한 다음 여덟 가지를 확인해야 합니다.

① Parent Company는 정확히 무엇을 지원할 의무가 있는가?

② 지원금액에 한도가 있는가?

③ 어떤 재무조건을 유지해야 하는가?

④ Seller의 Trade Receivable도 실제 지원대상과 연결되는가?

⑤ Seller가 Parent Company에 직접 권리를 행사할 수 있는가?

⑥ Parent Company가 실제로 자금을 지원할 재무능력과 법적·규제상 능력이 있는가?

⑦ Buyer가 매각되거나 파산하면 Keepwell은 어떻게 되는가?

⑧ 마지막 미수금이 사라질 때까지 Keepwell이 충분히 유지되는가?

특히 다음 세 문장을 구분하면 Keepwell의 개념을 이해하기 쉽습니다.

Letter of Comfort

“우리는 자회사를 지원할 의향이 있습니다.”

Keepwell Agreement

“우리는 자회사가 일정한 재무상태를 유지할 수 있도록 약정된 지원을 제공하겠습니다.”

Parent Company Guarantee

“자회사가 보증대상 의무를 이행하지 않으면 보증조건에 따라 우리가 책임을 부담하겠습니다.”

세 문서 모두 Parent Company의 신용을 활용할 수 있지만 Seller에게 제공하는 권리는 같지 않을 수 있습니다.

따라서 Keepwell Agreement를 받았다는 이유만으로 Bank Guarantee 또는 PCG를 받은 것처럼 Credit Limit을 확대하는 것은 신중해야 합니다.

가장 중요한 것은 문서 이름이 아니라,

누가 누구에게 어떤 의무를 부담하며, 그 의무를 위반했을 때 Seller가 실제로 어떤 권리를 행사할 수 있는가

입니다.

국제거래에서 좋은 신용관리는 “Parent Company가 뒤에 있다”는 말에서 끝나는 것이 아니라 Parent Company의 지원을 실제 계약상 권리와 회수 가능한 구조로 연결할 수 있는지 확인하는 것에서 시작합니다.

※ 본 글은 Keepwell Agreement의 일반적인 국제무역·기업금융·신용관리 구조를 이해하기 위한 정보이며 법률·금융자문이 아닙니다. Keepwell Agreement의 법적 성격, Parent Company의 지원의무, Third-Party Rights, Minimum Net Worth, Liquidity Support, Solvency, Ownership Covenant, Termination, Change of Control, 자회사 도산 시 권리, 국경간 자금지원 가능성 및 집행 가능성은 실제 계약문구와 당사자 구조, 준거법 및 관련 국가의 외환·자본거래 규제 등에 따라 달라질 수 있습니다. 고액 외상거래나 국제금융 거래에서 Keepwell을 주요 신용보강수단으로 사용할 경우에는 Parent Company와 Subsidiary의 재무상태를 별도로 확인하고 해당 준거법 및 관련 국가의 규제에 익숙한 법률·금융 전문가를 통해 실제 약정서를 검토하는 것이 좋습니다.

luvpighj